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　　在現實的生活中，我們經常會聽到一些關于公司分立的新聞，例如在泉州公司注冊后進行公司分立，有的是因為公司經營的需要才會進行公司分立，但有的又不是，那么公司分立到底是怎么回事呢，下面小編來為您介紹。

　　什么是企業分立

　　企業分立，是指一個企業根據有關法律規定或者合同約定，將企業依法變換為兩個或兩個以上企業的法律行為。企業分立包括存續分立和新設分立兩種概念。存續分立是指企業以其部分資產另設一個或數個新的企業后企業存續;新設分立是指企業全部資產分別劃歸兩個或兩個以上的新企業，原企業解散。

　　1.是企業組織結構的改動及其所作出的相應登記。在存續分立的狀況下，原有的企業雖然存續下來，但因派生出了一個或若干個新的企業，其股東數量、資產總額、業務范圍等主要業務發生了相應的變更，故其公司章程也必須進行相應的修改;在新設分立中，由于企業分立必然導致新公司的設立和被分立的公司法人資格自然終止，也就導致了新、舊公司的董事、監事的選任、相關人員的變動及章程的變更。并且作出企業分立的決定均需要依據原企業的企業性質按照法定程序作出，如公司分立應當由公司的股東作出特別決議，一般需要三分之二以上代表通過，而上述的所有變動都會依照法律進行相應的登記，成為以此判定是否存在企業分立的情形。

　　2.是分立企業與新設企業或承繼企業之間發生股東構成的交叉重疊。存續分立的股東可以從原來企業分離出來，加入新設立的企業，或者繼續留在存續企業之中;在新設分立中，被分立公司的原股東可以分別加入新設立的企業中，以自己持有的股份行使股東權利。

　　3.是債權債務的承繼情況。在企業分立中，原企業的權利義務分由兩個或兩個以上的企業承受，分立后的各方應該無條件地按照分立協議的約定，接受自己的債權、債務。債權人向分立后的企業主張債權，企業分立時對原企業的債務承擔有約定，并經債權人認可的，按照當事人的約定處理;企業分立時對原企業債務承擔沒有約定或者約定不明，或者雖然有約定但債權人不予認可的，分立后的企業應當承擔連帶責任。分立的企業在承擔連帶責任后，各分立的企業間對原企業債務承擔有約定的，按照約定處理;沒有約定或者約定不明的，根據企業分立時的資產比例分擔。

　　[分立程序]

　　公司分立程序比較復雜，根據公司法的規定，通常公司分立應經歷下列程序：

　　1、內部決策程序

　?。?）召開公司董事會議。董事會作出公司分立的決議，制定分立計劃和分立協議(草案)。

　?。?）召開股東(大)會。董事會將公司分立議案提交股東(大)會表決，表決時按公司特別議事規則表決。

　　2、起草分立計劃或分立協議

　　（1）分立計劃書是由分離公司董事會制作和決議通過的，并須提交公司股東(大)會表決。

　　（2）分立協議是由分立公司與相對公司董事會協商制定，并經其決議通過后，提交各自股東會批準的法律文書。

　　3、分割財產

　　在分立事項獲得批準后，分立企業應當組織人員進行財產分割，并且需要編制新的資產負債表和財產清單。

　　4、向債權人履行通知義務

　　根據公司法規定公司應當在作出分立決議之日起10日內通知債權人，并于30日內在報紙上公告。除非公司在分立前與債權人就債務清償達成的書面協議另有約定的以外，公司分立前的債務由分立后的公司承擔連帶責任。

　　5、辦理公司分立審批與登記手續

　?。?）審批手續

　　對于外商投資企業分立需要外商投資主管部門審批，對于上市公司需要證監會審批，對于國有企業需要國有資產管理部門審批。

　　（2）辦理工商變更登記手續

　　對于公司分立涉及登記事項變更的，應當依法向公司登記機關辦理變更登記手續，對于涉及公司解散的，應當依法辦理公司注銷登記手續，對于涉及設立新公司的，應當依法辦理設立登記手續。

　　[分立流程]

　　1、 由于各地政府機關、稅務機關等部門對公司分立所適用的政策和標準存在差異，公司分立前，分立公司所在地區的財務、開發、法律等部門對當地稅務、國土、發改、商務等部門關于公司分立所適用的政策和標準及其他要求應進行充分的調查和了解，對在分立過程中所涉及的財務、稅務、開發及手續辦理過程中可能存在的其他問題進行充分的研究、分析和論證，并出具專門的分析調研報告，提出相應的解決方案，確保公司分立的實操性和可行性，避免公司分立中存在的各種風險。

　　2、 根據相關規定，外商投資企業進行分立的，股東各方必須按照合同、章程規定繳清出資，提供合作條件且已實際開始生產、經營，對外商投資企業公司分立前，各地區公司應落實資金，辦理分立公司注冊資本金的繳納及驗資手續，確保該外商投資企業具備公司分立條件。

　　3、 制作公司分立的文件資料

　?。?） 清理分立公司的各項合同及經營業務，對合同及工程造價等進行結算和清算，對相關物業的面積進行測算及劃分，為編制公司的資產清單及債權債務處理方案做好基礎工作；

　　（2）編制分立公司的資產負債表和財產清單，完成分立所需的賬務和稅務處理；

　　（3）編制公司的債權債務清單及其處理方案；

　?。?）擬定公司分立協議、章程、董事會決議等法律文件：

　　分立協議應包括以下主要內容：分立協議各方擬定的名稱、住所、法定代表人；

　　分立后企業的名稱、住所、法定代表人；分立形式；分立協議各方對擬分立企業財產的分割方案；分立協議各方對擬分立企業債權、債務的承繼方案；職工安置辦法；違約責任；解決爭議的方式；其他。

　　4、 綜合分立公司情況出具分立操作方案和分立節點及流程。

　　5、 根據所分立公司的債權債務情況，提前做好債權債務人的協調溝通工作，盡量取得債權債務人的同意。

　　6、 組織會計師事務所對公司分立進行審計：進行審計時，應確定公司分立的基準日，在審計報告中應明確分立公司的資產分配方案和債權債務承擔方案。

　　7、 辦理國稅、地稅的備案手續。

　　[遞交材料]

　　公司分立應提交資料：

　　公司分立有兩種形式，各自的程序分別是：

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　　派生分立是指公司將一部分資產分出去另設一個或若干個新的公司，原公司存續。另設的新公司應辦理開業登記，存續的原公司辦理變更登記。

　　1、分立后存續公司辦理變更登記，應提交下列文件、證件：

　　（1）公司法定代表人簽署的《公司變更登記申請書》。

　?。?）分立各方簽訂的分立協議和公司股東會（或其所有者）同意分立的決議（主要寫明分立出幾個公司，分立的主要內容）。

　　（3）刊有公司分立內容至少三次公告的報刊。

　?。?）公司作出的債務清償擔保情況的說明。

　?。?）公司新一屆股東會議決定（主要寫明：總股本及其股本構成、公司領導班子有否變化、公司章程修改、其他需變更的事項）。

　?。?）章程修正案（主要列示章程變動情況對照表）或新章程。

　　（7）由新一屆股東會全體股東出具的《確認書》。

　?。?）《公司股東（發起人）名錄（A；法人）》、《公司股東（發起人）名錄（B：自然人）》》、《公司法人代表人履歷表》、《公司董事會成員、經理、監事會成員情況》。

　?。?）公司營業執照正副本原件及由工商局檔案室提供加蓋工商局檔案專用章的公司章程復印件。

　　2、派生新設立公司辦理開業登記，應提交下列文件、證件：

　?。?）公司董事長簽署的《公司設立登記申請書》和其他開業登記材料。

　?。?）分立各方簽訂的分立協議和公司股東會（或其所有者）同意分立的決議（主要寫明分立出幾個分公司、分立的主要內容）。

　?。?）刊有公司分立內容至少三次公告的報刊。

　　（4）公司作出的債務清償或債務擔保情況的說明。

　?。?）分立后存續公司原營業執照復印件（需加蓋發照機關印章）。

　　（二）新設分立

　　新設分立是指公司將全部資產分別劃歸二個或二個以上的新公司，原公司解散。原公司辦理注銷登記，新設公司辦理開業登記。

　　1、新設公司辦理開業登記，應提交下列文件、證件：

　　（1）公司董事長簽署的《公司設立登記申請書》和其他開業登記材料。

　?。?）分立各方簽訂的分立協議和原公司股東會（或所有者）同意分立的決議（主要寫明分立為哪個公司、分立的主要內容）。

　?。?）刊有原公司分立內容至少三次公告的報刊。

　　（4）原公司作出的債務清償或債務擔保情況的說明。

　?。?）原公司營業執照復印件（加蓋發照機關印章）。

　　2、分立解散公司（即原公司）辦理注銷登記，應提交下列文件、證件：

　　（1）公司法定代表人簽署的《公司注銷登記申請書》。

　　（2）公司股東會同意分立和注銷決議（主要內容是因公司分立同意注銷）。

　?。?）分立各方簽訂的分立協議。

　　（4）刊有原公司分立內容至少三次公告的報刊。

　　（5）原公司作出的債務清償或債務擔保情況的說明。

　?。?）公司營業執照正副本原件及公司章程復印件（需加蓋公司印章）、公司公章。

　?。?）其他應提交的文件。

　　所以說企業分立并不是一件簡單的事，總體來說企業分立對于企業的經營有好有壞，但是當在泉州公司注冊之后，可以咨詢一些當地的機構來進行公司分立的相關事宜。